四問重組新規:會不會惡意炒殼?退市股高枕無憂?專業人士怎么看

時間:2019年06月22日 08:24:25 中財網
  重組新規醞釀出臺,引發市場熱議,惡意炒殼怎么辦?績差股雞犬上天怎么辦?“三高”來了怎么辦?這些問題,又被重新關注。

  證監會6月20日發布了關于修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》的征求意見,主要修訂了四方面內容,其中最受關注的就是放松了對借殼的管制,塵封6年的創業板借殼開始破冰。同時,借殼的配套融資也開始恢復,實際控制人變更滿5年不算借殼縮短到3年,觸發借殼標準不再考慮凈利潤指標。

  這引發了市場上有關“殼股和績差股會雞犬上天”的聲音,認為殼公司價值又回歸了,但稍加思考,就能發現這一說法站不住腳,缺乏理性系統性的認識,需要正本清源。實際上,此次重組新規的修訂體現了監管層對出清式重組的鼓勵,雞犬升天狀難現,證監會會持續對并購重組“三高”問題從嚴監管,惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為必遭嚴懲,監管層也將加強資金占用日常監管,鏟除“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象的滋生土壤。

  誤讀一:允許借殼會讓績差股雞犬上天?
  此次修訂促進創業板公司不斷轉型升級,擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

  現行的規則中不允許創業板借殼,這一規則始于2013年11月,彼時考慮到創業板市場定位和防范二級市場炒作等因素,為了打擊借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風,封死了創業板重組上市之路,這一規則延續了近6年。

  目前,市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識日趨理性,為支持科技創新企業發展,本次修改參考創業板開板時的產業定位,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確,非前述資產不得在創業板重組上市。

  業內人士表示,此次修訂的出發點,是通過調整相關制度,完善資本市場退出渠道和出清方式,服務于實體經濟的轉型升級。具體來看,取消最易碰線指標“凈利潤”, 單純只是凈利潤規模較大,而總資產、凈資產、營業規模較小的輕資產標的,不易觸碰借殼標準。創業板放開借殼,但明確了注入資產必須為符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產。借殼可以配融,使得注入資產的同時,可以獲得運營資金。

  安信證券策略團隊指出,短期來看,該政策有助于提升市場尤其是中小創的活躍度,長期看,在為資本市場提供活水的同時鑒于上一輪寬松周期造成的過度融資、商譽減值等后遺癥,本次政策在推進節奏上會更加慎重。另外考慮到目前科創板注冊制的試行以及目前殼股數量眾多,對于博弈殼公司等投資決策仍應保持審慎理性的態度。

  誤讀二:允許借殼后,退市股會減少?
  市場有聲音認為,允許借殼后會干擾到IPO和退市的常態化,實際上,這份擔心沒有必要。記者從相關人士處了解到,退市出清和IPO還將繼續保持常態化,要進一步保證資本市場出口和入口的暢通。

  并購重組的監管是個復雜的系統工程,監管層對借殼的規則調整能夠體現出對出清式重組的鼓勵。在當前經濟形勢下,一些公司經營困難、業績下滑,需要通過并購重組吐故納新、提升質量。

  業內人士指出,上市公司的質量很大程度上體現了經濟發展的質量,在我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變的過程中,怎么發揮好資本市場的投融資功能,對于提高上市公司質量至關重要。近年來,證監會的工作主線就是進一步提升IPO端常態化,同時嚴格推進退市制度,鞏固資本市場健康發展的基礎,這一條主線不會因為重組制度的完善而發生改變。

  特別是在IPO和退市保持常態化的監管導向下,此次規則的修訂給企業多了一條選擇路徑,那些主營業務極差、存在違法違規行為、二級市場表現不好的績差股仍會慘遭淘汰,而那些原本的經營價值較差的公司可能迎來新生,特別對于國有企業,相關子公司符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產注入,可以提升上市公司的質量。

  誤讀三:打擊殼資源炒作的信號變了?
  有聲音認為“政策出臺后,原本打擊炒殼、養殼”的監管導向變了。實際上,從嚴監管ST公司和殼公司炒作的監管基調沒有變化。

  證監會表示,下一步將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線,不斷推進市場化改革,強化對違法違規行為的監管,對并購重組“三高”問題持續從嚴監管,堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象,強化中介機構監管,督促各交易主體歸位盡責,支持上市公司通過并購重組提升內生動力,有效應對外部風險和挑戰。

  這意味著從嚴監管的態勢仍存,記者了解到,證監會將加強資金占用的日常監管,通過多種形式來規范可能出現的抑制投機和濫用融資亂象。

  業內人士指出,入口常態化、出口常態化,在有條件放松產業并購的同時,針對并購重組中“忽悠式”“跟風式”“三高類”重組及內幕交易等亂象,證監會明確表達了態度,即繼續保持高壓態勢,在不斷推進市場化改革,強化對違法違規行為的監管。

  誤讀四:什么樣的標的都能入殼?
  本次修改參考創業板開板時的產業定位,允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確,非前述資產不得在創業板重組上市。

  東北證券研究總監付立春表示,修訂之后并購重組更具有包容性,取消凈利潤是在向科創板靠近,并購重組也不一定考核利潤,因為有的高新技術企業規模、資產已經很大,但是不一定有利潤,這也是符合經濟發展方向和現實經濟狀況。周期縮短也是促進并購重組更加頻繁、更加高效的進行。

  記者了解到,此次規定對并購重組標的資產要求高,并非什么樣的標的都能參與到并購重組中,監管層將依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能,從嚴審核確保并購重組市場平穩運行。

  業內人士表示,本次修訂只是對借殼標準的微調,借殼資產依然要符合IPO條件。資產質量依然是借殼能否最終成功的重中之重。

  其中特別提到的,將依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能。業內人士認為,以后無論在交易所的問詢還是證監會的審核中,都將見到這類常態化系統化的監管,即對并購重組“三高”問題持續從嚴監管,堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象,強化中介機構監管,督促各交易主體歸位盡責。
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